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工程烂尾,货款谁来买单?对话中建某局,击穿“背靠背”付款条款

发布时间:2026-07-20

当合同因发包方单方原因陷入停滞,甚至因发包方根本违约导致合同解除时,对应预留的质保金,是否应当与主债务一并主张加速到期?

近日,山尘海盈律师事务所代理的一起标的额超466万元的建材买卖合同纠纷案件,历经一审、二审两级法院审理并取得最终胜诉,彻底击碎了建筑建材行业应收账款清收过程中普遍存在的三重典型困境。

本案不仅成功促使法院支持了我方关于质保金加速到期的核心诉请,更于2026年7月16日完成全部款项的全额回款,为同类案件的争议解决提供了极具参考的实务范本。

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案情回溯:停滞工地的回款困局

2024年8月5日,河南省开封市商砼公司与中建某局签订《混凝土采购与供应合同》。2025年5月1日,双方完成最终结算,确认结算金额为4416110.16元。然而,中建某局仅以“项目未竣工验收”、“质保金条款独立生效”及“发票未开具”为由,对到期及未到期债权均拒绝支付。

彼时,案涉项目已处于长期停工状态,若机械等待竣工验收,则该商砼公司的资金回笼将遥遥无期。多番自行催款无果后,该商砼公司委托山尘海盈律师事务所介入,通过法律途径维权。

第一重门:协商沟通的“玻璃门”

调解无果后的果断转向

建工领域纠纷素有“调解优先”的行业惯例,同时调解也是压缩回款周期的较优解。

2025年9月15日,办案团队完成起诉文书定稿盖章后,并未径行立案,而是率先启动诉前调解程序,向中建某局发送协商函件。但对方项目负责人消极应对,甚至一度失联。在穷尽前置协商程序仍无实质进展后,团队果断转换策略并推进立案程序。

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第二重门:保全冻结的“铁闸门”

以保全强制力打破博弈失衡

大型建筑企业的账户流动性直接关系到投标资质、项目履约等核心经营权益,精准保全是实现债权的重要抓手。

2025年12月,案件正式立案后,办案团队紧锣密鼓完成保全材料提交与费用缴纳。2025年12月26日,武汉市江汉区人民法院成功冻结中建某局名下账户466万余元。账户冻结直接触及其经营核心利益,迫使此前消极应对的对方重回谈判桌,庭审中对欠款本金予以认可,仅就付款条件提出异议,实质性地改变了博弈态势。

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第三重门:胜诉回款的“终局门”

2026年1月15日一审开庭后,案件进入实体争议攻坚阶段,核心争议聚焦于三点:其一,《解除合同通知书》是否已有效送达;其二,合同解除后,以“工程竣工验收合格”为前置条件的质保金是否应当加速到期;其三,未开具发票能否作为拒付货款及逾期损失的有效抗辩。

针对中建某局“未收到解除通知、质保金条款属独立结算清理条款、发票未开故无需付款”的抗辩,办案团队紧扣履约事实与法律规范展开论证:案涉项目因中建某局原因长期停工,竣工验收已无明确预期,若机械适用质保金支付条款,将导致守约方资金被无限期占用,违背公平原则;开具发票仅为合同附随义务,不能对抗支付货款的主给付义务,亦不能免除逾期付款的违约责任。

2026年3月12日,武汉市江汉区人民法院作出一审判决,采纳我方观点,判令中建某局支付货款4416110.16元及相应逾期付款损失。

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中建某局不服提起上诉,二审中,我方针对合议庭关注的争议焦点逐项举证说理:一方面,直指中建某局主张的“项目缓建”缺乏证据支撑;另一方面,阐明结算单中“放弃利息”的约定仅约束结算前已产生的费用,不及于结算后因违约持续产生的新增损失。2026年7月6日,湖北省武汉市中级人民法院作出终审判决,驳回上诉,维持原判。

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判决生效后,办案团队持续跟进履行进展,督促中建某局按期履约。2026年7月16日,全部案款由中建某局一次性支付至当事人账户,本案实现债权全链条闭环。


三重门背后的建工清收规则

本案的三重突破,实质上回应了建工应收账款清收的三大实务痛点:

一是协商前置的必要性:诉前穷尽调解程序,既是压缩回款周期的高效路径尝试,也是后续诉讼中证明己方诚信履约、对方消极对抗的重要证据,能够强化法官的自由心证

二是保全措施的精准性:针对建筑企业的财产特点,选择对其经营影响最大的账户资金进行额度冻结,能够以最小的程序成本撬动最大的协商空间。

三是专业团队的特殊性针对建工领域特有的“背靠背”结算规则,办案团队紧扣“合同解除导致结算条款转化”这一建工法理,论证了因发包方原因导致工程烂尾时,机械适用原质保金条款无异于让供货方为发包方的经营风险买单。该代理思路紧扣建工行业“上下游利益捆绑、风险逐级传导”的特殊性,最终获得法院支持,彰显了团队对产业链底层逻辑的深刻洞见。

从2025年10月13日发送解除函,到2026年7月16日案款全额到账,山尘海盈律师事务所办案团队始终秉持“程序为基、实体为本”的办案理念,深耕建筑产业链纠纷处置规律,以专业能力打通债权实现的“最后一公里”。

未来,山尘海盈律师事务所也将持续聚焦建工领域应收账款痛点,为产业链上下游主体提供更精准的法律服务。

关于我们

山尘海盈律师事务所,专注建筑产业链应收账款清收,深耕行业多年,累计服务2000+家企业,为客户回款总额超100亿。

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